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“信托业协会”公众号转载中铁信托课题:《资管新规背景下的信托业转型与发展研究(六)》

信托公司支撑体系建设

 

1.文化培育和塑造

 

信托公司应大力培育和塑造以信托本源文化、合规文化和创新文化为主要内容的行业文化。信托文化具有悠久的历史,中国信托业要实现持续健康发展,需要继承、弘扬受人之托、代人理财的信托本源文化,在“资管新规”出台之机,要努力培育具有新时代中国特色的信托行业文化。在“资管新规”实施的背景下,在刚性兑付打破的市场环境下,信托公司更要回归信托本源,把握受托人的各项责任和义务,强化受托人的责任意识,明确受托人的行为边界,专注主业。

 

合规是信托公司内部一项风险管理活动,而合规风险管理的关键在于建立合规文化。信托公司应倡导和培育自身的合规文化,并将合规文化作为信托公司文化的一个重要组成部分。合规文化建设也是信托公司主动适应外部监管要求的需要。首先,合规文化建设需要在公司层面设定鼓励合规经营的总基调,倡导并在本公司推行稳健经营观念及准则,努力培育公司全体员工的合规意识。其次,需要完善公司内部合规部门的建设,使合规部门能够切实履行相应职责。最后,合规文化建设需要公司内部各部门之间协同合作。合规管理部门需通过加强培训等方式协助各业务部门正确认识违规的风险及后果,从而推进合规文化在信托公司内部的建立与普及。

 

此外,信托公司的文化建设离不开创新文化的培育。信托业在资管新规的影响下,信托业务结构、产品模式将发生深刻变化,这就需要信托公司发挥机制灵活的优势,为市场持续提供综合性、多元化的金融服务。但是创新文化的培育以及创新业务的开展需要坚守合规底线,做到既不故步自封,也不盲目创新。

 

2.激励约束机制优化

 

信托业作为连接实体经济、资本市场和货币市场的金融子行业,以多元化方式助力实体经济发展和产业结构调整,行业整体发展基础逐步夯实,风控能力不断提升,服务水平持续提高。但随着中国金融子板块日益融合和多层次资本市场逐步完善,信托业传统制度优势和业务空间受到一定挤压,行业转型发展迫在眉睫。要推动信托业实现科学转型和创新发展,促进信托业激励约束机制的优化是一条重要的路径。

 

(1)建立有效的激励机制。激励机制的优化首先要制定差异化的激励机制及手段。信托领域制度灵活,业务模式多样,并且各具特色。不同的业务类型需要匹配不同的激励机制以适应该类业务的发展需要。通过差异化的激励机制的设计可以充分调动不同业务条线员工的工作积极性,从而带动公司整体的业绩提升与持续发展。此外,还要健全公司员工的发展机制,完善职业发展路径。人才是金融业最宝贵的财富,是金融业核心竞争力的体现和可持续发展的基础。信托公司可以通过建设人才梯队、轮岗管理、建立导师制度等措施,帮助员工职业成长,为员工职业发展提供宽广舞台。同时信托公司还可以通过打造培训品牌项目、开展读书分享活动、细化公司的培训体系等方式,强化员工管理能力、专业素养、综合能力以及团队协作能力,为适应行业转型提供复合型人才。

 

(2)建立有效的约束机制。除了激励机制的优化,信托公司还要健全相应的约束机制。

 

首先,要强化主体责任约束。信托公司一方面应当建立与资管业务发展相适应的管理体系和管理制度,公司治理良好,风险管理、内部控制和问责机制健全,另一方面应当健全资管业务人员的资格认定、培训、考核评价和问责制度,确保其具备必要的专业知识、行业经验和管理能力,遵守行为准则和职业道德。

 

其次,要强化合规约束,加强合规建设。各信托公司应加强法人治理建设及建立现代企业制度建设,使公司运作的市场化程度进一步提高;对法律、风控部门更加重视,加大人员和资源配置,使信托业务的事前管理得到强化;对审计工作重视程度提高,大部分信托公司设置了单独的审计部,对信托项目进行事中和事后管控,保证项目合规运行。

 

最后,要强化行为约束。《资管新规》中对于金融机构发行和销售资产管理产品、金融机构勤勉尽责提出了多方面的要求。这迫使信托公司在确保公司员工自律、强化行为约束的同时,也要加强投资者教育,不断提高投资者的金融知识水平和风险意识。

 

3.品牌作用发挥

 

品牌是能够给公司带来潜在增值,彰显公司市场地位的无形资产。

 

信托公司要发挥自身品牌作用,应做好以下工作:

 

第一,要制定公司品牌发展战略,确定公司的品牌愿景。品牌愿景是公司品牌的发展蓝图,指明了公司品牌的发展方向和目标,确定了品牌目标、品牌范围、品牌核心和品牌价值观,从而根据公司的品牌受众制定相应的品牌策略。

 

第二,要进行品牌相关的组织保障建设。设立专门的品牌管理部门、组建专门的品牌管理团队来负责品牌宣传事宜,要从市场需求出发,关注消费者的需求,把握消费者需求的变化和发展方向。建立起一整套与品牌管理相关的有效运作机制。

 

第三,塑造一个好的信托品牌离不开公司的长期培育,让一个成功的品牌拥有持续的品牌活力更离不开公司的精心呵护。品牌建设是一项需要长期培育的工作,要围绕着公司的产品和服务进行一系列长期的系统性品牌发展规划。信托公司需要时刻加强对公司品牌的管理。

 

第四,在品牌的宣传推广活动中,要明确公司品牌的形象定位,向消费者传递清晰的信号,向市场展现公司的强大实力、责任心和服务意识,能够为消费者提供多样化优质服务,建立在消费者心中的信任、专业、诚信和亲和的形象,树立信托公司的整体形象,增强消费者的忠诚度和满意度,积累公司的品牌资产。

 

第五,要充分利用现代化的媒体资源。新媒体具有传播迅速、涉及面广、互动性强的特点,信托公司可以通过新媒体传播宣传公司的品牌形象,不断提升自身品牌的认知度和认同感。信托公司既要有效的利用新媒体的优势,又要调整公司自身的业务流程等,以适应新媒体的发展要求。

 

第六,不断创新是时代的主题,信托公司须时刻关注市场变化,敏锐观察信托消费者的信托需求,行业的发展动向,竞争对手的行动与意向,不断进行观念创新、产品创新、服务创新、技术创新、营销创新、管理创新,比竞争对手更快、更好的满足消费者的需求。这是让信托公司焕发出持久的品牌活力的有力保证。

 

4.信息技术支持

 

信托业务的不断创新、营销手段的多元化、风险的有效管控、客户服务水平的提高以及财务体系的特殊性和复杂性等多方面因素,要求信托公司必须构建高效统一的业务发展、管理运营、风险控制IT平台,从而优化并整合业务流程,实现流程化处理业务,提高客户的理财服务质量,提高资产运用效率和保障,实现全公司的业务信息共享,为信托公司领导提供全面的决策信息,提升信托公司的核心竞争力。

 

首先,信托公司要更加重视信息技术部门的建设,在部门定位上逐步由基础设施的提供及服务保障部门向公司业务的支持引领部门转型。目前信托业IT治理组织架构已逐步完善,绝大多数信托公司中设有独立的信息技术部门。未来行业IT从业人员将进一步增加,信息技术部门的重要性也会进一步得到提升。

 

其次,要逐步完善公司信息系统的布局和建设。信托公司进行各类信托信息布局建设应包含:信托业务管理类、固有业务管理类、财务管理类、客户关系管理类、公司内部管理类、外部监管报送类,此外,创新业务下的信息系统还可包括证券交易系统、股指期货系统、资产证券化系统等。信息系统建设可为信托公司基于通用架构的业务处理平台提供有益帮助,通过互联网技术处理,可实现信托产品的登记过户、客户管理、流程管理、资产估值等工作,降低信托运营风险,提高信托业务运作效率。

 

最后,要加大信息技术领域的资金投入。2017年,64家信托公司共对信息系统投资10.81亿元,较2016年增长14.61%,平均每家投入近2000万元。信息系统建设需要信托公司建立信息系统场地,购置信息系统设施设备、软件等,加之信托公司对于信息安全性、系统稳定性都有很高的需求,在业务信息系统建设中,需要投入大量的资金。除了前期的建设,还有后期的维护也是需要大量的资金投入,比如设施的维护费用、通信费用、员工的培训费用等。

 

政策建议分析

 

随着信托业监管体系的逐步完善,引导行业自律和健康发展的诸多措施也在陆续研讨和出台中,如何利用现有制度和规范,打造积极良性的从业环境是本课题必须面临和思考的问题。

 

(一)区分公募和私募,建立信托产品公募发行管理办法

 

资管新规将资管产品分为公募和私募,根据规定,只要资金投向符合其要求的,该资管产品可以以公募方式发行。

 

资管新规的实施标志着中国资产管理行业进入了新时代,以前的分条块管理已成为过去,今后将按照统一标准对所有金融机构的资管业务进行一致性管理。

 

其中,资管新规对公募产品和私募产品的性质和标准作了明确区分与定义,并对相应的资金投向作了细致规定,这些规定对信托公司今后的业务发展具有较大影响。以前,中国的信托业务以私募方式为主开展,资管新规为符合投资要求的信托产品公募提供了政策依据。

 

1.信托产品公募的重要意义

 

资管新规将所有资管业务纳入统一管理,只要资金投向符合规定的,都可以采用公募方式发行,这意味着信托将与银行、券商、基金、期货、保险公司等在同一监管标准下进行竞争,也为信托公司开展公募业务提供了政策依据,为信托公司开拓新的业务领域提供了机会,为信托公司的业务转型提供了契机。

 

一是有利于拓展业务领域、提升规模,在通道业务压缩的情况下,信托公司为了避免出现规模断崖式下降,发展公募业务是一个现实的可行选择。

 

二是投资者门槛低、客户面广,开展公募业务将打破以前的私募业务模式,有助信托公司拓宽资金客户面,全面打开资金来源。

 

三是产品兑付压力小、风险相对较低,由于公募资管产品主要投资于证券市场及其他标准化产品,并实行净值化管理,投资者可以方便快速地及时获知产品净值信息,以及较方便地退出,对信托公司而言,公募资管产品的兑付压力较小。

 

2.信托公司在公募方面的劣势

 

目前,信托公司发行公募产品尚存在诸多的劣势。

 

一是制度设计缺失,信托公司发行公募资管产品没有相关的制度可以遵循。

 

二是信托公司的信息系统较为落后,无法满足公募业务发展的要求。

 

三是信托公司的客户资源主要是高净值合格投资者,公募募资能力较银行、券商、基金等机构弱。

 

四是信托公司在证券市场及其他标品业务方面不具有竞争优势。

 

3.建议对信托产品公募进行顶层设计

 

公募业务将是信托公司提升在大资管时代的行业竞争力的主要途径之一,建议监管机构考虑顶层制度设计,建立信托产品公募发行相关的监管制度和标准,为信托公司开展公募资管业务保驾护航。

 

(二)利用中信登实现信托产品的市场流通

 

中信登信托登记系统填补了中国信托业统一登记的空白,目前登记的主要内容是信托产品及其受益权信息登记,体现了信托产品强制集中登记、信托受益权账户自愿开立和集中管理的基本要求;登记的目的主要是实现信托产品的信息公示、防止“李鬼”信托,规范市场秩序,并满足信托业的信息统计和监管要求。

 

构建有效的信托产品交易流通机制、完善信托市场是构建信托登记制度的目标之一。目前,信托产品作为信托公司提供的重要金融产品和服务,始终存在“流动性”基本金融属性的缺陷,导致信托资金成本高企不下、金融服务功能受限,投资者无法分散、转移风险,“刚性兑付”一直难以破解。根据信登公司的职能定位,未来在信托产品及其信托受益权信息登记的基础上,将开展信托产品发行、交易、转让、结算等服务,以及信托受益权账户的设立和管理等。从业务实质看,信托产品的发行、交易、转让、结算标的就是信托受益权,而信托受益权账户作为信托受益人在信登公司记载其信托受益权份额及变动情况的电子簿记账户,信登公司的电子化交易流转平台将为信托受益人通过信托受益权账户进行信托受益权的交易流转提供便利。

 

通过搭建统一的信托产品发行、交易流通平台,不仅带来了信登公司基础服务业务的创新,也使得信托公司的市场角色将由传统的管理中介向市场中介扩展,可能演化出新的市场金融业务类型。然而,从信托产品及受益权信息的登记,到信托受益权的登记、确权,再到信托受益权的发行、交易流转乃至交易市场的形成,还需要做好基础制度设计。

 

建议建立信托受益权交易市场管理制度及信托受益权转让管理办法,并建立多层次的信托受益权交易转让市场。一方面,要实现金融产品或资产的发行与交易,至少应包括登记、托管、清算等基础配套工具和平台,建立配套的信息披露、风险管理等运作机制,以及与之相匹配的信息系统支撑;通过信登公司的电子化交易平台实现信托受益权的顺利流转,除开设信托受益权账户外,还需要有相应的安全、便捷的信托受益权变更、转让确权机制、资金清算交割机制。另一方面,信托受益权的发行、交易流转离不开相关金融机构的参与支持,通过信托市场进行信托产品发行,未来还需要进一步明确发行承销商、发行机制的安排;在交易流通环节中,应考虑构建符合信托受益权特性的市场报价、交易等机制,如是否引入实力机构来充当市场做市商,以活跃市场、发现价格、提供融资支持等;此外,也需要与信托市场发行、交易流转紧密相关的评级、律所、会计师等中介机构体系的完善。

 

(三)建立净值化管理体制和机制

 

资管新规要求资管产品全部净值化管理,以便投资者可以及时了解投资风险,改善信息不对称的情况。然而,对于以非标基础资产为主的融资类、固收类信托产品而言,如何实现净值化管理还存在一定困难。在净值法下,信托产品的资产净值会跟随市场情况进行波动,在信托产品结束或投资者赎回时,扣除相关费用后,全部为客户收益,即客户自担风险、自享收益。

 

对固收类资管产品采取净值化管理,目的就是能够及时反映基础资产的收益和风险,因此估值方法非常重要。如采用摊余成本法,则难以真正反映基础资产风险状况,如果非标债权的交易对手出现风险状况,往往只会在临近兑付的期间暴露,而这样就会导致信托产品的估值在临近到期日时可能面临较大波动;如采用公允价值法,目前由于信托二级市场尚未形成,缺乏连续的公开市场交易以及具有参考意义的定价基准,加上非标债权型信托产品缺乏市场评级基础,实践中工商企业、房地产、基础设施等不同领域之间的债权性资产不一定具有可比性,缺乏进行公允价值法估值的市场基础。

 

随着资管新规的落地,推进信托产品的净值化改造是未来的发展趋势,同时这也是实现“风险自担”、打破“刚性兑付”的重要手段,因此信托行业必须要建立净值化管理的体制和机制。

 

建议建立信托产品净值化管理相关的制度和配套措施,探索建立信托产品标准化估值平台。一是统一信托产品的净值化估值方法及评级方法,如每种估值方法的适应情况、对违约率及损失率的计算方法等,有利于投资者横向比较不同信托公司之间的产品,并有利于推进信托产品的流动性平台等行业基础设施建设。二是引导信托公司提升标准化资产的投研能力,加大标准化产品的投资力度,循序渐进地实现净值化转型,通过标准化资产的投资不断提升净值型产品的规模。三是引导信托公司从传统的信贷风险管理文化转向投资型的风险管理文化,未来信托资管的风控体系应是覆盖信用风险、市场风险、流动性风险、合规风险、交易对手风险、操作风险的立体式风险管理体系,通过更好地识别产品风险进行科学合理的净值估测。四是统一及规范信托产品的会计核算方法及信息披露要求,引导信托公司建立全新的运营体系、再造信息科技系统。五是加强投资者教育,信托公司投资客户对于净值型产品的接受度较低,亟需加快培育和引导。

 

(四)建立受托责任尽职指引

 

2018年9月18日,备受关注的《信托公司受托责任尽职指引》(下文简称《指引》)正式发布。该《指引》为信托业规范展业指引了方向,为行业边界和责任划分提供了参考。该《指引》明确指出信托公司展业应遵循“卖者尽职,买者自负”,全文共分十章,包括总则、尽职调查与审批管理、产品营销与信托设立、运营管理、合同规范、终止清算、信息披露、业务创新、自律管理及附则。

 

该《指引》对于信托公司开展尽职调查、营销原则、合同管理、信息披露等内容都做出了细致的规定和要求。《指引》适用于成为信托业协会会员单位的信托公司,要求信托公司开展信托业务应以受益人利益最大化为宗旨。《指引》的出台要求信托公司不仅做好自身的制度建设,流程管理,也要充分做好信息披露工作。并且,也为信托公司的合法合规展业提供了自证机会,既为投资者保护提供了合理的依据,也为从业人员尽职尽责提供了自证机会。

 

应该可以预计的是随着该《指引》的出台,将对信托业发展产生重大的影响,对规范行业健康运行,促进行业回归信托本质给予重大的制度支持。(1)该《指引》围绕信托公司开展经营活动产生的各项流程分别设置规范性条款,是对整个行业行为规范的一种规则性指导。在混业经营下,信托业爆发式增长多年,而过去的查漏补缺监管态势,终究不是引导行业健康发展的可行之举,甚至会产生更多的“钻空子”行为,扭曲公众对信托业的印象,愈发抵触信托。建立行业行为规范,以流程式管理为特征的规则指导,是全面梳理行业运行和纠正行业偏度的可行之举。(2)以“卖者尽职,买者自负”为原则导向,《指引》意在引导受托人向和委托人明确自身的风险和义务,收益和责任,引导委托人重新理解信托本质。在该原则下,打破刚性兑付成为该原则下的具体体现,风险前置后,对受托人的管理能力提升和委托人的风险认知都会有非常重要的改善。(3)围绕信托业工作的具体流程出台该文件,既起到了规范行业运作的作用,也对保护行业从业人员、降低执业风险起到了重要作用。行业指引不仅需要从规范角度去引导行业发展,也需要对从业人员给予一定的支持和帮助,在现有法律法规不健全的背景下,对行业从业人员的尽职尽责起到示范效应。

 

(五)进一步发挥信保基金作用

 

《信托业保障基金管理办法》,是由信托业市场参与者共同筹集,用于化解和处置信托业风险的非政府性行业互助资金。信保基金使用具有严格规定,其中根据该办法中的资金使用规定,信托公司因临时资金周转困难,需要提供短期流动性支持,应按《信托业保障基金管理办法》等规定履行相应的程序可使用信保基金的情形。应该说,信保基金公司使用保障基金和自有资金向信托公司提供流动性支持,旨在提高信托公司的预防和化解流动性风险的能力,促进信托公司健康发展。

 

而自缴纳信保基金后,信托公司本身的财务状况会短期受到影响,据2016年的年报显示信托公司固有投资收益大幅下降,其中有个原因是信保基金资金占用在一定程度上影响信托公司固有资产收益率。一般情况下,信托公司需就发行的资金信托规模的1%、财产信托报酬的5%缴纳或代垫信保基金。随着信托资产规模的大幅增长,2016年信保基金余额已达808.47亿元,信托公司因缴纳信保基金而占用的固有资产规模也快速上升,部分公司的占比已达到20%,甚至更高。

 

虽然短期来看,信保基金会影响信托公司业绩,但是长远来看,行业内机构出资设立保障基金本身就是行业发展的创新之举。可以看到,该基金的初衷是依靠行业自身的力量来解决行业共同面临的风险问题,无论是保障基金的筹集,还是保障基金公司股本的募集都没有要求国家财政拨款或人民银行出资,而是依靠信托业市场参与者,特别是信托公司的支持,这对预防行业系统性风险起到一定预防作用。事实上,信保基金的缴纳在以下三方面可以促进信托业发展:(1)行业共同集资面对行业风险。当出现行业系统性风险时,可以开展行业自救方式应对风险传染。(2)个别公司出现流动性风险或兑付风险时,可以使用该基金缓解个体风险。(3)设立信保基金,长远来看,将成为信托行业实力衡量的一种机制,有助于促进行业自律。据了解,一般而言,根据信保基金管理办法的规定,信托公司不会轻易启动信保基金,既可能引导外界猜测当前企业风险防范能力,也可能对后续行业评价产生不良影响。

 

(课题牵头单位:中铁信托有限责任公司 )

 

摘自:《2018年信托业专题研究报告》